Posa Flandria keserű sorsáról emel szót barátjának. Don Carlos átérzi Posa szavait és erre kifejezést is adnak a nagyszerű és közismert Szabadságkettősben. - Udvarhölgyek lágy éneke szól Erzsébet kertjében, őt várják, de jön Don Carlos, és az etikett szabályaira fittyet hányva beszélni akar Erzsébettel. Eboli hercegnő bajt keverne, de segít a hű Posa, aki megmenti barátját a kimagyarázkodástól, amikor a belépő Fülöpnek elpanaszolja a nép szörnyű nyomorát. A király kiábrándult és érzéketlen, nem hatja meg senki más baja, elég a magáé, de a kitűnő Posa márkival szemben határozott bizalmat és rokonszenvet érez.
II. FELVONÁS:
Eboli szerelmes Carlosba, de amikor megtudja, hogy ő még mindig Erzsébetet szereti, meggyűlöli az infánst és barátját, Posát, akiknek veszélyes ellensége lesz. Autodafé lesz, erre tódul a nép és az udvar. Carlos egy flandriai küldöttség élén merészen a király elé lép, és a flamandok elmondják panaszaikat. A királyt bosszantja Carlos sértő magatartása, és nem teljesíti a küldöttek kéréseit. Carlos karddal támad a királyra, de Posa - mindkettejük érdekében - lefegyverzi őt. Carlos börtönbe kerül.
III. FELVONÁS:
Fülöp király éjjel palotája termeiben bolyong, nem tud aludni a történtek miatt. Áriája rendkívül ismert és népszerű. Kéreti a főinkvizitort, hogy adjon tanácsot a válságos helyzetben. A nagy hatalmú pap érkezését komor rézfúvósok kísérik. Tanácsa: Carlost meg kell ölni! Eboli tudatta a királlyal, hogy Erzsébet egy ládikában még mindig őrzi Carlos képét. A király felelősségre vonja feleségét, mire az elájul. Posa és Eboli segítik fel. Szenvedélyes áriájában Eboli bevallja bűneit, a királyné megfosztja érdemrendjétől és száműzi. Posa meglátogatja Carlost a börtönben. A flamad titkos iratokat Posa őrzi, de lelöveti őt az inkvizició.A nép forradalommal felel, Carlos szabadságát követeli. Carlos Flandriába készül, de előbb el akar búcsúzni Erzsébettől. A király rajtakapja őket. Ez Carlos halálát jelentené, de V. Károly megjelenik, és magával viszi Carlost a kolostorába.
Szövegíró: Joseph Méry, Camille Du Locle
